2022 年 10 月 31 日，香港特区政府财经事务及库务局在香港金融科技周开幕礼上，崇敬发布《关连香港假造金钱发展的战略宣言》（“ 《香港宣言》”），旨在呈报香港发展具活力的假造金钱行业和生态系统而订定的战略立场和贪图。在《香港宣言》之后，香港假造金钱行业开采全面监管框架照旧大势所趋。战略的怒放，合规监管的明晰，无疑为 Web3 行业入港注入了庞杂的信心，此举也抒发出了香港竞争大家 Web3 中心的贪图。

在监管方面，其确凿《香港宣言》之前，香港就照旧开采了一套假造金钱的初步监管框架，在《香港宣言》之后的 2023 年，将开采一套假造金钱的全面监管框架，“将更好更快地把香港打变成为大家假造金钱管理中心，为香港经济带来全新活力。”本文将对香港假造金钱的监管主体、监管的历史沿革、种种假造金钱的监管、监管握牌轨制进行梳理，以匡助大约在 2023 年更好地邻接繁密香港假造金钱监管笃信。

在讲监管前，当先要明确假造金钱的界说。《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹 集（校正）条例草案》对“假造金钱”（Virtual Asset）下了界说：（1）假造金钱是一种加密保护的数字价值，以筹划单元或经济价值的储存思志表述；(2) 不错电子模式升沉、储存或贸易；（3）可行为公众接管的交往绪言，用以为货物或管事付款、了债债务、投资；或对假造金钱相管事务的管理、运作、治理，以及相干条件的改动进行投票。此外，SFC、财库司不错通过宪报刊登的模式稀奇界说“假造金钱”。

对于界说较为往往的假造金钱，香港当今照旧开采了一套初步监管框架，主要监管机构有三家：（i）香港证券及期货事务监察委员会（“SCF”），主要从投资者保护的角度，监管证券型代币过甚相干步履；（ii）香港财经事务及库务局（“财库局”），主要从反洗钱、反恐融资的角度，监管扫数假造金钱；（iii）香港金融管理局（“金管局”），主要从发挥金融恬逸的角度，监管央行数字货币（CBDC）以及港元恬逸币（可能预计）等这类支付型的代币。由此，在这三家监管机构的引诱下，香港假造金钱握牌轨制监管框架基本成型。

香港假造金钱监管的历史沿革不错分为三个阶段，区别是（1）2018 年以前，ICO 时辰的监管；（2）2018 年以来，初次开采假造金钱监管框架并握住完善的时辰；以及（3）在历程 4 年监管探索，2022 年积极怒放理睬 Web3 行业再行入港的新阶段。

2017 年 9 月 5 日，SFC 发布《关连初次代币刊行的声明》，旨在呈报初次代币刊行（ICO）中波及的数字代币可能属于《证券及期货条例》所界定的“证券”（以下简称“证券型代币”），任何从事证券型代币相干步履的个东说念主或机构，无论是否在香港，只有其业务步履所以香港公众为对象，便需取得 SFC 的派司或向 SFC 注册。

皇冠客服飞机：@seo3687

2017 年 12 月 11 日，SFC 发布《致握牌法团及注册机构的通函：关连比特币期货合约及与加密货币相干的投金钱品》，默示波及通函中步履的个东说念主或机构需要向 SFC 申领 2 类派司（期货合约交往）并受其监管。同期，SFC 官员也默示，未有向 SFC 申领相干派司而为香港投资者提供通函步履的个东说念主或机构可能触犯刑事罪状。

这个 ICO 时辰的监管，主要以 SFC 的视角，从标准传统金融的角度标准 ICO 行径。如 2018 年 3 月 19 日，SFC 叫停了 Black Cell Technology 的 ICO 行径，SFC 觉得这次 ICO 行径属于集体投资谋划（CIS），包摄“证券”的限制，应受 SFC 的监管。

皇冠体育

相较于香港只是针对质券型代币进行监管的怒放立场，国内则于 2017 年 9 月 4 日发布了《对于糜烂代币刊行融资风险的公告》，将扫数 ICO 行径王人界说为“一种未经批准行恶公开融资的行径”，并对假造货币进行“一刀切”式的辩护。国内的“辞谢”立场径直导致了假造货币交往所及相干产业的“集体出海入港”。彼时的香港依托其地舆上风以及金融成本的基础，运转迎来了假造金钱行业的庞杂发展。BitMEX、Alameda、FTX、Crypto.com、Binance 这些耳闻目睹的巨头王人曾在香港取得庞杂的发展，香港其时大家 Web3 中心的地位一时无二。

2018 年 11 月 1 日，SFC 发布《关连针对假造金钱投资组合的管理公司、基金分销商及交往平台营运者的监管框架的声明》，并附庸了《可能规管假造金钱交往平台营运者的倡导性框架》（以下简称“《2018 框架声明》”），旨在出于从投资者保护的角度，要求受 SFC 监管的投资管理公司、基金、交往平台等机构，淌若从事假造金钱相干步履，需要向 SFC 央求注册、派司。进一步扩大了 SFC 对于假造金钱的监管权限。

2019 年 3 月 28 日，SFC 发布《关连证券型代币的刊行声明》，旨在辅导从事证券型代币刊行的个东说念主或实体机构适用的法则及监管法规。

2019 年 10 月 4 日，SFC 发布《适用于管理投资于假造金钱的投资组合的握牌发团的条件及条件》，进一步标准投资于假造金钱的基金握牌机构，提倡操作换取和监管标准。

2019 年 11 月 6 日，SFC 发布《立场书：监管假造金钱交往平台》过甚附录一《适用于假造金钱交往平台营运者的发牌条件和条件及条件》（以下简称“《2019 立场书》”）。这是对《2018 框架声明》的邻接，进一步加强对从事证券型代币相干步履主体的正当化监管标准。但是，SFC 并未对仅从事非证券型假造金钱的交往平台作出监管标准。

咱们不错看到在这个时辰，SFC 从《2018 框架声明》运转，不再仅限于 ICO 行径，而是扩大了对假造金钱的监管权限，出台的种种标准性文献以细化对假造金钱的监管，并初步开采起以证券型代币为主的握牌轨制。

在这个监管渐渐趋严的阶段，重复国内发布的一系列以《对于进一步糜烂和治理假造货币交往炒立场险的示知》（2021 年 9 月 15 日）为首的，对假造货币“一刀切”监管文献，迫使繁密在香港成长起来的巨头纷繁远走异域，去寻找新加坡、迪拜以过甚他愈加怒放摆脱的热土。这也径直让新加坡成邻接了香港的大家 Web3 中心性位。

2022 年 6 月 24 日，香港政府于宪报刊登了《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（校正）条例草案》（以下简称“《2022 条例草案》”），并于 2022 年 12 月 7 日，香港立法会三读通过。《2022 条例草案》把柄 FATF 的标准为假造金钱以及假造金钱管事商进行了界说，法规从事谋划假造金钱交往所业务的主体，必须向 SFC 申领派司，并谨守反洗钱、反恐融资的法规。该条例将在 2023 年 6 月 1 日奏效。

2022 年 10 月 31 日，财库局发布《关连香港假造金钱发展的战略宣言》，默示政府现正与金融监管机构建设便利的环境，促进香港假造金钱行业得以可握续和负职守地发展。洽商到假造金钱握住演变的性质和转换模式，政府会在法律和监管轨制上配合，以提供便利的环境。

综上，咱们不错看到香港最早是出于金融恬逸与保护投资者的角度，当先通过 SFC 对 ICO 以及证券型代币的步履进行监管。然后依旧是从 SFC 的角度，进一步扩大其对假造金钱的监管领域，并提倡操作换取和监管标准。在基本完善证券型代币的监管框架之后，再配合 FATF 针对假造金钱制定的标准以及反洗钱、反恐融资的建议，为尚未纳入监管的扫数假造金钱的步履进行标准，开采假造金钱的全面监管框架。终末，在搭建好全面监管框架的基础之上，进一步怒放接待 Web3 假造金钱行业再行入港。

把柄 2019 年 3 月 SFC 发布的《关连证券型代币的刊行声明》，证券型代币刊行（Security Token Offering，STO）频繁指具备传统证券发售属性的特定代币刊行，当中波及愚弄区块链本事以数字神志来抒发金钱领有权（如黄金或房地产）或经济权力（如利润或收益的分占权）的证券型代币。证券型代币一般仅发售予专科投资者。在香港，证券型代币可能属于《证券及期货条例》下的“证券”，并因而受到香港《证券与期货条例》的标准。

在证券型代币属于“证券”的情况下，任何东说念主如要实行及分销证券型代币（无论是在香港或以香港投资者为对象），除非取得适用的豁免，不然须把柄《证券及期货条例》就第 1 类受监管步履（证券交往）获派司或注册，证券型代币应只发售予专科投资者。任何东说念主在未获发牌的情况下从事受规管步履，除非取得豁免，不然将会受到行政或刑事处罚。

同期，《2019 立场书》对假造金钱的握牌轨制作出了具体的法规：（1）非证券型代币交往管事，不属于 SFC 统帅领域；（2）提供证券管事，需 1 号牌（证券交往）和 7 号牌（提供自动化交往管事）；（3）对仅提供点对点交往管事而由投资者保留自身金钱的平台，以及为客户进行假造金钱交往管事但不提供自动化交往管事的平台，均不披发派司。

在《香港宣言》之前，SFC 的握牌实践是较为严慎的，实践中仅 OSL 以及 Hashkey 取得前述派司，后续有望进一步放开。需要瞩主张是，即使取得了前述派司，允许交往的投资者只关联词香港的专科投资者，而非零卖投资者。

《2019 立场书》明确默示 SFC 无权向仅贸易非证券型假造金钱或代币的平台发牌或对其作出监管。那么对于这部分非证券型假造金钱，《2022 条列草案》进行了补充。《2022 条列草案》旨在落实香港最新的假造金钱握牌轨制，法规从事谋划假造金钱交往所业务（即假造金钱管事）的主体，必须向 SFC 申领 VASP 派司，并谨守反洗钱、反恐融资的法规。该条例将在 2023 年 6 月 1 日奏效。

除证券型代币除外，通例真义上默契的假造金钱基本王人相宜《2022 条例草案》对假造金钱的界说：（1）假造金钱是一种加密保护的数字价值，以筹划单元或经济价值的储存思志表述；(2) 不错电子模式升沉、储存或贸易；（3）可行为公众接管的交往绪言，用以为货物或管事付款、了债债务、投资；或对假造金钱相管事务的管理、运作、治理，以及相干条件的改动进行投票。此外，SFC、财库司不错通过宪报刊登的模式稀奇界说“假造金钱”。

由此可见，《2022 条列草案》将证券型代币以及中央银行数字货币（CBDC）摒除在假造金钱除外，扫数通例真义上默契的假造金钱（包括了治理代币）王人纳入了《2022 条列草案》的标准领域。届时，香港将形成一套较为全面的假造金钱合规发牌轨制。具体 VASP 笃信有待进一步明确。

2022 年 1 ⽉ 12 ⽇，香港⾦管局发布了⼀份对于将恬逸币纳入监管框架的考虑⽂件，于 2023 年 1 月 31 日发布了《加密金钱和恬逸币考虑文献的转头》，并默示盼望在 2023/24 年落实监管安排。无论是出于 Terra/USDT 算法恬逸币脱钩暴雷的监管标准需求，照旧出于香港需要开采港元恬逸币的金融主导地位需求，香港金管局王人需要一套相对活泼的轨制来标准并鼓舞港元恬逸币市集的发展。

从上述《加密金钱和恬逸币考虑文献的转头》来看，将来将开采针对恬逸币相干的步履握牌、许可轨制。对于恬逸币的界说，金管局将开采一套基于⻛险分析的⽅法来确定恬逸币结构的领域，以便在轨制框架下齐备活泼监管。同期，金管局洽商到恬逸币存在更高、更进犯的金融恬逸风险，还需要开采一套恬逸币的全面监管原则，如全面储备和允许赎回、主营业务限制、如期审计浮现、治理管理、成本要求、反洗钱发恐融资等方面。

将来恬逸币推出的神志可能是通过港元恬逸币来贯穿零卖投资者，开采港元恬逸币的主导地位（预计）。当今对于恬逸币尚未有一套针对性的监管框架，可能将恬逸币同期纳入假造金钱以及支付的监管框架里，期待后续恬逸币战略的出台。

NFT 的实践是一种非同质化的代币，与代币背后的金钱属性挂钩。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布辅导投资者瞩目 NFT 风险时，就默示淌若 NFT 是保藏品（艺术品、音乐或影片）的信得过数字默示，与其相干的步履不属于 SFC 的监管领域。关联词有些 NFT 卓越了保藏品与金融金钱之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。在《2022 条列草案》中法规，在游戏内使用的 NFT 不属于假造金钱。

因此 NFT 将分为 3 种情况来处理：（1）具有证券属性的 NFT，将行为证券型代币受到 SFC 监管；（2）具有管理、投票等治理属性的 NFT，将行为假造金钱受到 SFC 监管；（3）游戏内的 NFT 或是电子商品和保藏品，将既不在 SFC《证券及期货条例》的监管领域，也不在财库司《2022 条列草案》的监管领域，该种 NFT 将行为往往假造商品，受传统商品交往相干法律照顾。

正如《香港宣言》中提到：“以前数年，政府和监管机构以“相似行务、相似风险、相似执法”的原则，制定了一套整全的假造金钱监管框架。咱们已推出监管轨制，以“选拔参与”的模式为假造金钱交往所发牌。在金钱管理方面，监管机构就假造金钱基金和全权录用账户的管理事宜发布换取。此外，监管机构就分销假造金钱相干家具、进行假造金钱交往或提供关连假造金钱的意见等方面，向银行和金融机构提供换取。”SFC 也在《2019 立场书》中提倡了自觉性央求握牌轨制，假造金钱交往所不错“选拔性”央求派司。

把柄香港《证券及期货条例》附表 5 项下受规管的 12 类步履，苟简梳理了假造金钱业务的握牌条件，供参考：

当今来看，把柄《2018 框架声明》和《2019 立场书》，对于假造金钱交往所，如提供证券型代币管事，需要央求 1 号牌（证券交往）和 7 号牌（提供自动化交往管事），实践中适用于如 OSL、Hashkey Group 这类提供证券管事的假造金钱交往所。如仅提供假造金钱（非证券型代币）管事，仅需央求 7 号牌（提供自动化交往管事）。

2023 年行将实施的《2022 条列草案》将进一步落实最新的假造金钱握牌轨制（VASP 轨制），法规从事谋划假造金钱交往所业务（即假造金钱管事）的主体，必须向 SFC 申领 VASP 派司。具体的实操有计划有待实施笃信的公布。

《关连初次代币刊行的声明》指出，如代币刊行所波及的数字代币相宜“证券”的界说，就该类数字代币提供交往管事或提供意见，或者管理或实行投资数字代币的基金，均可能组成“受规管步履”。同期参照《2018 框架声明》，SFC 明确两类假造金钱投资组合管理公司将受监管：

（1）管理填塞投资于不组成“证券”或“期货合约”的假造金钱的基金并在香港分销该等基金的公司。这类公司由于在香港分销这些基金，一般需央求 1 号牌（证券交往）。

（2）管理“证券”及/或“期货合约”的投资组合的公司需央求 9 号牌（提供金钱管理）。如这类公司亦管理填塞或部分（受最低额豁免法规所限）投资于并不组成“证券”或“期货合约”的假造金钱的投资组合，则证监会亦将透过施加握牌条件，对关连的管理职责进行监察。

在实践中，咱们看到如 MaiCapital 于 2022 年 4 月取得了 SFC 批准的 9 号牌，按照《管理投资于假造金钱的投资组合的握牌法团的标准条件及条件》，其基金组合现可管理投资高达 100% 的假造金钱。

把柄上述 12 类受规管业务默契，还包括：（1）假造金钱持续业务：开展假造金钱投资参谋人业务可能需要央求 4 号牌（就证券提供意见），从 MaiCapital 的官网还看到，其也取得了 SFC 批准的 4 号牌；（2）假造金钱托管业务：可能需要央求 9 号牌（提供金钱管理），波及假造金钱交往平台的托管业务以过甚他托管管事提供商，如火币科技就在 2020 年 7 月取得了 4 号牌和 9 号牌；（3）假造金钱繁衍品业务：就繁衍品基金家具的实行销售可能需要央求 1 号牌（证券交往），繁衍品的交往可能需要央求 2 号牌（期货合约交往），就繁衍品提供持续可能需要央求 5 号牌（就期货合约提供意见），就繁衍品金钱管理可能需要央求 9 号牌（提供金钱管理）。

综上，具体需要怎么握牌需要把柄具体业务来确定，此外还要见谅行将实施的 VASP 轨制是否会对现存握牌轨制作出扶植。还需瞩主张是，即使是握牌机构，当今香港也仅允许“专科投资东说念主”参与假造金钱的交往。同期，SFC 官员也默示，未有向 SFC 申领相干派司而为香港投资者提供管事的个东说念主或机构可能触犯刑事罪状。

当今来看，香港照旧开采了一套围绕证券型代币的假造金钱初步监管框架，在《香港宣言》之后，会再开采一套围绕假造金钱管事提供商（VASP）握牌轨制的监管框架，齐备对扫数假造金钱的全面遮掩。同期，还须谨守打击洗钱及糜烂恐怖分子资金筹集和保护投资者方面的法规。就尚在监管探索中的恬逸币以及零卖投资者参与假造金钱投资的事宜，将来可能的神志是通过推出港元恬逸币来贯穿零卖投资者，开采港元恬逸币的主导地位（预计）。

正如《香港宣言》中提到的：“透过一致、明确和明晰的整全监管框架，有助奠定踏实的基础，以理睬由大家假造金钱急速发展所带来的金融转换和科技发展。”Web3 在香港，将来可期。

——END——

本文仅供学习、参考，不组成任何法律、投资意见，但愿对您有所匡助。

REFERENCE:

SFC，有關證券型代幣發行的聲明

https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-Security-Token-Offerings

SFC，有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交往平台營運者的監管框架的聲明

https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-regulatory-framework-for-virtual-asset-portfolios-managers

《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（校正）条例草案》

https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap615!en-sc?INDEX_CS=N

FATA, Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers

https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Guidance-rba-virtual-assets-2021.html

KWM，《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（校正）条例草案》崇敬通过：新的假造金钱轨制和其他打击洗钱/恐怖份子资金筹集步履发展的概览

https://www.kwm.com/hk/zh/insights/latest-thinking/AMLO_Bill_passed.html

香港金管局，加密金钱和恬逸币考虑文献的转头

https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/news-and-media/press-releases/2023/01/20230131-9/全球正规网赌